Ciudad de México — Los fideicomisos de inversión en bienes raíces (Fibras) en México están ante la primera fusión de activos en el sector, motivada por el interés de ampliar sus propiedades industriales en medio de una creciente demanda por el nearshoring.
Al centro de la operación está Terrafina con sus 42,8 millones de pies cuadrados de área bruta rentable, que son cortejados por postores como Fibra Prologis, Blackstone y MRP, Fibra MTY, Fibra Macquaire y Fibra Uno.
Los interesados han desatado una batalla de ofertas para convencer a los tenedores de Terrafina, que principalmente son administradoras de fondos para el retiro (Afores), en una trama con varios giros.
Este es un recuento postor por postor y un cuadro que resume el estado en que se encuentra cada oferta.
Fibra Prologis
La primera compañía en hacer públicas sus intenciones fue Fibra Prologis en febrero, cuando presentó una propuesta no vinculante al Comité Técnico de Terrafina para lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) por hasta el 100% de sus certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFIs) a un factor de intercambio de 0,580x por CBFI de Terrafina.
Un mes después, el 8 de marzo, Terrafina autorizó que tanto Prologis como cinco posibles oferentes más —cuyos nombres se revelaron paulatinamente, con excepción de uno— tuvieran la posibilidad de adquirir sus CBFIS en circulación en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).
La OPA, que debe reunir un mínimo de 51% de participación de los CBFIs de Terrafina, se lanzó el 17 de mayo con una fecha de vencimiento inicial al 14 de junio que, de tener éxito, se liquidaría el 18 de junio.
Sin embargo, cuando llegó el 18 de mayo y ya se conocían las ofertas de otros interesados, Fibra Prologis incrementó el factor de intercambio a 0,62x por CBFI de Terrafina y amplió el periodo al 2 de julio.
La propuesta tuvo otro ajuste el 28 de junio, cuando Fibra Prologis amplió de nueva cuenta la vigencia de la OPA al 12 de julio y elevó el factor de intercambio a 0,63x por CBFI de Terrafina, añadiendo una opción de cambiar estos CBFIs por efectivo por un monto equivalente a hasta 10% del total de la oferta.
De acuerdo con Prologis, la alternativa de efectivo brinda flexibilidad a los tenedores, en medio de la incertidumbre sobre las consecuencias fiscales de un intercambio de CBFIs.
Fibra Prologis cuenta con 46,9 millones de pies cuadrados de área bruta rentable, por lo que la operación la convertiría en la Fibra industrial más grande de México.
Blackstone y MRP Group
Los últimos jugadores en revelar su interés hasta el momento son Blackstone y MRP Group, que lanzaron una OPA por Terrafina liquidable en efectivo a través de un fideicomiso constituido por sus filiales.
La propuesta inicial planteaba un pago de MXN$38,5 pesos por acción y una vigencia al 10 de julio.
El 18 de junio las empresas incrementaron la oferta a MXN$39,5 pesos por CBFI de Terrafina y a finales del mismo mes hicieron un nuevo ajuste para ofrecer MXN$40,50 por certificado, además de ampliar el plazo de la OPA hasta el 24 de julio.
Ambas compañías han destacado que al ser totalmente en efectivo, su propuesta evita posibles consecuencias fiscales negativas.
Para Blackstone, uno de los mayores propietarios de bienes raíces a nivel global, la adquisición de Terrafina sería una incursión al segmento inmobiliario industrial en México.
Fibra MTY
En abril, Fibra MTY informó su interés por participar en la puja por Terrafina y un mes después reveló su propuesta inicial de lanzar una OPA, con un factor de intercambio de 2,80x por cada CBFI de Terrafina.
Sin embargo, las preocupaciones en materia fiscal sobre la operación llevaron a replantear la oferta a principios de junio por una especie de fusión inversa de activos, donde Terrafina prevalecerá aglutinando los activos de ambas compañías, pero bajo la operación del Comité Técnico que actualmente está a cargo de Fibra MTY.
El director general de Fibra MTY, Jorge Ávalos, explicó en una entrevista reciente a Bloomberg Línea que la combinación de activos, que significaría un área bruta rentable de 58,1 millones de pies cuadrados, incrementaría el dividendo para los accionistas de Terrafina de MXN$2,36 por certificado bursátil fiduciario a MXN$2,42.
La oferta requiere la aceptación de 51% o más de los tenedores de Terrafina en una asamblea, que hasta el momento no se ha convocado. En caso de aprobarse la propuesta, seguiría la asamblea entre tenedores de Fibra MTY, dando paso a concretar la operación.
Si esto sucede, se procedería al desliste de Fibra MTY en la Bolsa Mexicana de Valores, prevaleciendo Terrafina, que eventualmente cambiaría de ticker para reflejar la fusión.
Fibra Macquarie
El 22 de mayo, Fibra Macquarie anunció que buscaría la aprobación de sus tenedores en una asamblea para lanzar una OPA sobre Terrafina.
La empresa ofrecería un factor de intercambio de 1,05x por CBFI de Terrafina. Sin embargo, Fibra Macquarie no obtuvo el respaldo que necesitaba entre sus tenedores para proseguir con la oferta.
Fibra Macquarie explicó que la negativa obedeció a la incertidumbre fiscal, pero que seguía viendo méritos en la adquisición, por lo que seguiría dialogando con sus inversionistas.
Ver más: Fibra Macquarie confía seguir con OPA por Terrafina tras despejar preocupaciones fiscales
La compañía convocó a una nueva asamblea el 8 de julio donde propondrá una oferta mejorada con un factor de intercambio de 1,125x por CBFI de Terrafina y la reducción de su estructura de comisiones por administración.
FUNO
Fibra Uno (FUNO) fue la segunda empresa que manifestó su interés por Terrafina, como una de las alternativas estratégicas para la subsidiaria de activos industriales Fibra Next, que no ha conseguido el visto bueno de las autoridades para debutar en bolsa por sí misma.
La propuesta de FUNO consiste en consolidar sus activos industriales más la aportación del Portafolio Júpiter, propiedad de los socios fundadores, con los activos de Terrafina, en un vehículo subsidiario que sería controlado por ambas empresas.
Esta operación también tiene el potencial de consolidar la Fibra más grande del país, al representar un área bruta rentable de 135,3 millones de pies cuadrados.
Aunque FUNO destacó el tamaño que tendría la Fibra resultante y expuso el argumento de que su propuesta no sería dilutiva como una OPA, su oferta no consiguió los votos necesarios entre los tenedores de Terrafina convocados a una asamblea en junio para discutir el tema.
Tras el rechazo, FUNO dijo que mantendría su oferta por Terrafina abierta hasta el lunes 8 de julio, “a efecto de que Terrafina, si así lo decide, pueda obtener un voto informado por parte de sus tenedores”, dijo la empresa de la familia El-Mann, en un comunicado enviado a la BMV el 19 de junio.
Las ofertas por Terrafina en resumen al 2 de julio de 2024
| Interesado | Propuesta | ¿En qué etapa está? |
|---|---|---|
| Fibra Prologis | OPA con factor de intercambio a 0,63x por CBFI de Terrafina y una opción de cambiar CBFIs por efectivo por un monto equivalente a hasta 10% del total de la oferta. | La OPA está corriendo y termina el 12 de julio. |
| Blackstone y MRP Group | OPA liquidable en efectivo a MXN$40,50 por CBFI de Terrafina. | La OPA está corriendo y tiene vigencia al 24 de julio. |
| Fibra MTY | Combinación inversa de activos donde Fibra MTY sería fusionada por Terrafina, persistiendo el Comité Técnico y el administrador de la primera. | Requiere obtener el voto de al menos 51% de los tenedores de Terrafina en una asamblea que aún no ha sido convocada. Después tendrá que ser aprobada por los tenedores del Fibra MTY. |
| Fibra Macquarie | OPA con un factor de intercambio de 1,125x por CBFI de Terrafina y la reducción de su estructura de comisiones por administración. | Fibra Macquarie realizará una asamblea el 8 de julio para obtener la aprobación de sus tenedores y lanzar la OPA. |
| FUNO | Combinar activos industriales de FUNO, más la aportación del Portafolio Júpiter, con los activos de Terrafina en un vehículo subsidiario que sería controlado por ambas empresas. | La propuesta no obtuvo los votos suficientes entre los tenedores de Terrafina en una asamblea realizada en junio, pero la propuesta seguirá vigente hasta el 8 de julio. |
Con información de Michelle del Campo
