Bloomberg — La disputa de 20 meses entre las dos compañías petroleras más poderosas del hemisferio occidental por el mayor descubrimiento en alta mar de una generación giró en torno a una única cláusula de un contrato que pocas personas han visto.
El pasaje de un acuerdo confidencial firmado hace más de una década que rige la forma en que los productores trabajan juntos en el floreciente yacimiento petrolífero de Guyana fue la base del caso de arbitraje de Exxon Mobil Corp. (XOM) que amenazaba con deshacer la adquisición de Hess Corp. (HES) por parte de Chevron Corp. (CVX) por valor de US$53.000 millones.
La disputa subsiguiente trastornó las estrategias de Chevron y Hess durante casi dos años y amenazó con estropear los legados de los directores ejecutivos de ambas empresas. La historia de cómo se desarrolló muestra cómo las habituales relaciones cordiales de los ejecutivos petroleros estadounidenses fueron llevadas al punto de ruptura cuando estaba en juego un descubrimiento de 1 billón de dólares.
“Debería haberse resuelto mucho más rápido”, declaró el viernes en una entrevista el consejero delegado de Chevron, Mike Wirth. “Se trataba de una lectura directa y llana de un contrato”.
Exxon dijo que estaba obligada a defender sus derechos en virtud del acuerdo.
“Teníamos un claro deber para con nuestros inversores de considerar nuestros derechos preferentes para proteger el valor que habíamos creado”, dijo la empresa en un comunicado. “Damos la bienvenida a Chevron a la empresa”.
El siguiente relato se basa en informes de Bloomberg de casi dos años, que incluyen conversaciones oficiales y extraoficiales con más de dos docenas de analistas, gestores de fondos, operadores y empleados actuales y anteriores de la empresa.
Comenzó a finales de 2023, cuando la industria petrolera estadounidense se regodeaba en las secuelas de la subida de precios provocada por la invasión rusa de Ucrania. En un golpe a la transición hacia las energías limpias, la guerra había subrayado la importancia continuada de los combustibles fósiles y proporcionado a los productores unos beneficios récord.
Deseosos de aprovecharse, los ejecutivos estadounidenses se embarcaron en una oleada de adquisiciones corporativas que alcanzaría casi los US$500.000 millones en sólo tres años. Exxon se anotó la mayor de ellas, comprando Pioneer Natural Resources Co. por US$60.000 millones en octubre de 2023.
Para no quedarse atrás, Chevron anunció un acuerdo para comprar Hess por US$53.000 millones menos de dos semanas después. La participación minoritaria de Hess en el enorme bloque Stabroek de Guyana era “el activo de crecimiento más atractivo y duradero de la industria”, dijo Wirth el día del anuncio. Eran grandes elogios para un proyecto descubierto y explotado por su archirrival, Exxon.
La cordialidad entre los consejeros delegados de Chevron y Hess era palpable cuando se sentaron juntos para una entrevista en Bloomberg TV en Nueva York. Wirth es el “mejor consejero delegado de la industria energética”, dijo John Hess. Wirth devolvió el cumplido, alabando las “relaciones clave de Hess con socios y gobiernos de todo el mundo”.
Pero la bonhomía no se extendió a Texas. Allí, a los ejecutivos de Exxon les erizó la piel que Chevron hablara del yacimiento petrolífero de Guyana como si ya fuera de su propiedad.
Exxon hizo el gigantesco descubrimiento en alta mar en 2015, después de que a casi otras 30 empresas -entre ellas Chevron- se les ofreciera la oportunidad de comprar el primer pozo exploratorio, pero se retiraron.
Hess y la china Cnooc Ltd. acabaron como socios en el bloque Stabroek, comprando participaciones por valor del 30% y el 25% respectivamente.
Exxon siguió siendo el operador principal, con una participación del 45%. En menos de una década, Stabroek se había convertido en uno de los mayores y más rápidos yacimientos petrolíferos fuera de la OPEP, con 11.000 millones de barriles de reservas recuperables.
Para Chevron y Hess, el acuerdo era sencillo. Chevron compraría Hess en una operación totalmente en acciones y asumiría la propiedad de la parte de Stabroek que correspondía a la empresa más pequeña. Pero había un inconveniente. El acuerdo de explotación conjunta que regía la sociedad Stabroek contenía una cláusula de derecho de tanteo. Si una empresa decidía vender su participación, primero debía ofrecérsela a los otros dos socios.
Los abogados de Chevron y Hess habían estudiado la cláusula en detalle durante el proceso de diligencia debida y llegaron a la conclusión de que no se aplicaba porque su acuerdo estaba estructurado como una fusión corporativa y no como una venta de activos.
Pero ni Chevron ni Hess habían llegado a un acuerdo sobre esta interpretación con Exxon antes de su anuncio público. Para Exxon, la compra propuesta por Chevron equivalía a un cambio de control en la participación de Hess. Y, por tanto, la empresa creía que activaba el derecho de tanteo.
Las empresas iniciaron conversaciones en privado pero no lograron grandes avances. A principios de 2024, Chevron hizo pública la disputa en una presentación regulatoria. Inicialmente la reacción del mercado fue apagada, con los inversores pensando que las negociaciones concluirían rápidamente.
El optimismo resultó infundado cuando, el 6 de marzo de 2024, el vicepresidente sénior de Exxon, Neil Chapman, anunció ante un público atónito que almorzaba en una conferencia de Morgan Stanley en Nueva York que Exxon había solicitado arbitraje. Fue una sorpresa incluso para Wirth, quien se enteró de la medida por el director ejecutivo de Exxon, Darren Woods, en una llamada telefónica la noche anterior.
“Entendemos la intención de este lenguaje, de todo el contrato, porque nosotros lo escribimos”, dijo Chapman, mientras se silenciaba el tintineo de los platos de los comensales. “La mayoría de los observadores de esta industria entenderían nuestra reputación de rigor, de atención al detalle en el lenguaje de los contratos. Es una marca que tenemos como empresa”.
Esta vez los operadores se lanzaron en tromba, y las acciones de Hess ampliaron sus pérdidas por debajo de la oferta de acciones de Chevron. Eso creó una oportunidad para los fondos de arbitraje de fusiones como Adage Capital Management, Millenium Management y Balyasny Asset Management, que cosecharían importantes beneficios si finalmente se cerraba el acuerdo. Los fondos compraron en su mayoría Hess y vendieron en corto Chevron, apostando más de US$5.000 millones en total para marzo de 2024.
Las preguntas empezaron a crecer en torno a las intenciones de Exxon. ¿Quería comprar la propia Hess? ¿O la participación de la compañía en los yacimientos petrolíferos de Guyana? ¿O era sólo una jugada para torpedear la compra de Chevron?
Woods intentó acallar las especulaciones en marzo de 2024 en la gran conferencia anual de la industria energética en Houston, la CERAWeek de S&P Global. “Si estuviéramos interesados en hacer algo con Hess, no habríamos esperado a que Chevron” firmara su acuerdo, dijo.
En su lugar, dijo Woods, los objetivos de Exxon en el arbitraje eran “asegurar y confirmar” el derecho de tanteo, comprender el valor de ese derecho y “evaluar ese valor y hacer lo que convenga a los intereses de los accionistas de Exxon Mobil”.
El pensamiento parecía ser que el derecho de tanteo tenía algún valor, incluso si no se ejercía, lo que debería beneficiar a los accionistas.
“Los canales de diálogo siguen abiertos”, dijo Woods en una entrevista en aquel momento. “Se trata de una cuestión empresarial, no personal”.
Wirth y John Hess empezaban a sentirse frustrados con el enfoque de Woods. Wirth, que anteriormente mantenía una buena relación de trabajo con su homólogo de Exxon, consideraba el arbitraje una medida demasiado agresiva que ponía fin de hecho a las discusiones constructivas entre las empresas. Confiaba en su posición y no sentía la necesidad de transigir en un acuerdo.
Cinco o seis meses deberían ser “tiempo suficiente” para que el panel convocado por la Cámara de Comercio Internacional aclarara la cuestión, declaró Wirth a Bloomberg Television en abril de 2024. Pero a los pocos días, Woods replicó que el arbitraje se prolongaría probablemente hasta 2025, lo que significaba que Chevron quedaría en un limbo estratégico durante más de un año.
Un nuevo giro se produjo a mediados de mayo, cuando el senador Chuck Schumer -entonces líder de la mayoría de la cámara- instó a la Comisión Federal de Comercio a frenar la transacción de Hess. Los consumidores estaban sufriendo los altos costes de la energía, y una mayor consolidación de la industria petrolera sólo aumentaría la inflación, argumentó.
Poco después, el influyente asesor de voto Institutional Shareholder Services Inc. instó a los accionistas de Hess a retener sus votos, citando preocupaciones sobre la valoración de la transacción, el proceso y la incertidumbre sobre el calendario del arbitraje. HBK Capital Management y D.E. Shaw & Co. siguieron el consejo de ISS, anunciando públicamente su intención de no respaldar la operación.
Preocupado por perder la votación, John Hess se embarcó en una gira relámpago por Londres, Nueva York y Los Ángeles para recabar apoyos. Los participantes en esas reuniones dijeron que parecía estresado y que se entretuvo poco en el debate, presionando agresivamente el caso de que la adquisición por parte de Chevron era el mejor acuerdo posible que podía conseguir.
Al mismo tiempo, Exxon también estaba presentando sus argumentos a los inversores, aunque lo que estaba en juego era mucho menor que para sus oponentes. Una pérdida para Exxon significaría “seguir como siempre”, comentó Chapman más tarde, mientras que una pérdida para Chevron y Hess echaría por tierra las estrategias a largo plazo de ambas empresas.
Aunque el acuerdo de explotación conjunta del bloque Stabroek era privado, los inversores empezaron a recabar pistas consultando un modelo de contrato publicado por la Asociación de Negociadores Internacionales de la Energía, en el que se basó el de Guyana. En él se decía que la cláusula de derecho de tanteo no se aplicaba cuando existía un “control continuo por parte de una entidad afiliada”.
Esto parecía apoyar el caso de Chevron y Hess porque la participación de Guyana seguiría en manos de la unidad de Guyana de Hess, aunque ésta estuviera ahora controlada por Chevron. Pero Exxon creía que la estructura del acuerdo equivalía a un intento de eludir la intención del contrato, que era proporcionar un derecho de tanteo a los otros socios.
El contrato, sin embargo, se redactó conforme a la ley inglesa, que suele dar más valor a las palabras tal y como están escritas que a su intención. Wirth y Hess, respaldados por un equipo jurídico en Londres, siguieron confiando en su interpretación.
John Hess consiguió la aprobación de los accionistas para el acuerdo a finales de mayo de 2024, aunque con el más estrecho de los márgenes: sólo el 51%, en gran parte debido a las abstenciones de los fondos de cobertura.
Pero su alivio duró poco. En julio, se dijo que la Comisión Federal de Comercio estaba investigando si Hess y otros consejeros delegados estadounidenses del sector del esquisto se habían comunicado indebidamente con funcionarios de la OPEP para elevar el precio del petróleo, especialmente durante la crisis de Covid-19. La FTC dijo que aprobaría el acuerdo con la condición de que Hess no entrara en su consejo. Chevron accedió a regañadientes.
Hess negó enérgicamente las acusaciones y más tarde se comprobó que carecían de fundamento y fueron anuladas por la FTC. Los críticos calificaron el caso de motivado políticamente, impulsado por la antipatía del entonces presidente Joe Biden hacia la industria petrolera.
Mientras el caso se alargaba hasta la segunda mitad de 2024, Hess apenas podía disimular su desprecio por la decisión de Woods de acudir al arbitraje. En una cena en Nueva York, expresó su “disgusto” por las tácticas de la empresa en lo que, según él, era una transacción sencilla. Nunca habría firmado un contrato que le impidiera de hecho vender su empresa, dijo.
A finales de 2024, había pasado más de un año desde que Hess y Wirth se sentaron ante las cámaras para celebrar su fusión. La paciencia de los inversores se estaba agotando, con un gran diferencial entre las acciones de Hess y el precio de la oferta de adquisición de Chevron aún evidente.
Aún así, Hess y Wirth siguieron expresando su confianza en asegurarse la victoria, tanto en público como en privado. El analista de RBC Capital Markets, Biraj Borkhataria, destacó “la coherencia con la que la dirección de Chevron ha comunicado su postura en torno a este acuerdo”. Fue crucial, dado que Chevron “tenía más en juego con este arbitraje que Exxon”.
La semana pasada, Wirth y Hess fueron finalmente reivindicados.
Poco después de las 17.30 horas del jueves en Nueva York, la FTC -dirigida ahora por una persona designada por el presidente Donald Trump- anuló el fallo que impedía a Hess entrar en el consejo de Chevron. Trece horas más tarde, se supo que el panel de la CCI había fallado a favor de Hess y Chevron. Para cuando las operaciones en Wall Street abrieron a las 9:30 a.m., Chevron había cerrado la adquisición.
Por fin se había cerrado el trato.
--Con la colaboración de David Wethe.
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