Bloomberg — Un grupo de inversores exige una mayor responsabilidad en la propuesta de compra de Toyota Motor Corp (TM) por parte de su presidente, Akio Toyoda (US$31.200 millones) para comprar Toyota Industries Corp., un acuerdo que, según afirman, carece de transparencia y se realiza a expensas de los accionistas minoritarios.
Más de dos docenas de inversores firmaron una carta enviada a los consejos de administración de las empresas el 8 de agosto, según la Asociación Asiática de Gobierno Corporativo, que hizo público el documento este jueves.
El envío se suma a las críticas más generalizadas a la oferta de convertir Toyota Industries -la empresa original que dio origen al mayor fabricante de automóviles del mundo- en una compañía de propiedad privada. El acuerdo se situaría entre las mayores adquisiciones registradas en cualquier lugar y reforzaría el control de la familia fundadora sobre el mayor grupo empresarial de Japón.
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“Aunque el objetivo declarado, deshacer las participaciones cruzadas y mejorar la eficiencia del capital, es encomiable, el proceso carece de transparencia y de una divulgación significativa”, decía la carta. “Esto ha suscitado una gran inquietud entre los accionistas minoritarios y la comunidad inversora en general respecto a la equidad de la transacción y a cómo se asignará el valor resultante de la privatización”.
Según la propuesta anunciada en junio, una empresa inmobiliaria llamada Toyota Fudosan Co. hará una oferta pública de adquisición de 16.300 yenes por cada acción de Toyota Industries, lo que representa un descuento del 11% respecto al precio de cierre de la empresa el día en que se anunció la operación. El fabricante de telares textiles y carretillas elevadoras también suministra piezas de vehículos a Toyota Motor.
En respuesta, el fabricante de automóviles y Toyota Industries dijeron que habían mantenido conversaciones con el grupo y que se habían puesto en contacto con los inversores para explicar su posición.
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“Las negociaciones entre las empresas independientes implicadas en esta transacción se han llevado a cabo de buena fe a través de un proceso justo e independiente, teniendo suficientemente en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios”, dijo Toyota Motor en un comunicado.
Aún así, algunos inversores se opusieron a la propuesta de absorción por considerar que infravaloraba significativamente el negocio.
Sobre el papel, la compra resolvería una estructura padre-hijo que a menudo ha sido criticada en Japón. También podría satisfacer la campaña del gobierno para presionar a las grandes empresas a deshacerse de las participaciones cruzadas y liberar capital. Al mismo tiempo, podría consolidar la influencia de Toyoda sobre la empresa fundada por su abuelo.
Los principales bancos del país - Mitsubishi UFJ Financial Group Inc., Sumitomo Mitsui Financial Group Inc. y Mizuho Financial Group Inc. - tienen previsto prestar un total combinado de 2,8 billones de yenes a la entidad adquirente para apoyar la compra.
Toyoda invertirá personalmente 1.000 millones de yenes en un holding que se creará para privatizar Toyota Industries. Esa entidad pertenecerá en su mayor parte a Toyota Fudosan, una empresa inmobiliaria que no cotiza en bolsa, que cuenta con Toyoda como presidente y que sirve de hecho como vehículo de inversión de la familia Toyoda. Toyoda ha sido presidente de la firma desde 2015, y antes de eso el cargo lo ocupó su padre, Shoichiro Toyoda.
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Estaba previsto que la compra comenzara en diciembre, pero se ha retrasado hasta febrero porque el proceso de aprobación según las leyes antimonopolio de varios países está llevando más tiempo del previsto.
“Un aspecto central de nuestras preocupaciones es la falta de divulgación completa de la valoración”, dijo el grupo de gobernanza, citando numerosas cuestiones como las negociaciones limitadas del precio, la no exclusión de las partes en conflicto en el voto minoritario y una metodología de valoración opaca sin divulgación en torno a las proyecciones financieras, entre otras.
La asociación instó a Toyota Industries a ofrecer una “explicación clara de cómo la valoración refleja todo el valor de mercado actual de las participaciones cruzadas de Toyota Industries, los bienes inmuebles y el negocio de financiación a proveedores, dado que estos activos constituyen una parte sustancial del valor intrínseco de la empresa”.
También pidió al consejo de Toyota Motor que diera una explicación detallada de cómo la adquisición reforzaría su eficiencia de capital, y cómo planea abordar el posible conflicto de intereses entre Toyoda -que está haciendo una inversión personal en el acuerdo- y la empresa, así como sus accionistas.
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“Especialmente preocupante es la aplicación de la salvaguarda de la ‘mayoría minoritaria’”, decía la carta, señalando la cuestionable decisión de contar a Denso Corp., Aisin Corp. y Toyota Tsusho Corp. -todas ellas empresas del Grupo Toyota con alianzas de capital entrelazadas- como accionistas minoritarios independientes. “La inclusión de partes en conflicto en el recuento de minoritarios contraviene el espíritu, si no la letra, de las reformas de la gobernanza en Japón”.
La Asociación Asiática de Gobernanza Corporativa representa a más de 100 empresas en todo el mundo, la mayoría de ellas inversores institucionales con más de US$40 billones en activos. Su grupo de trabajo en Japón lleva colaborando con Toyota Motor desde 2021, según la carta.
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